當前位置: 主頁 > 投資者關系 > 信息披露 > 臨時公告 > 臨時公告

                江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司
                第九屆董事會第十七次會議決議公告

                發布時間:2019-03-25 15:17

                       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
                 
                       江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司第九屆董事會第十七次會議通知于2019年3月15日以書面及通訊方式發出,會議于2019年3月21日在公司綜合辦公大樓十五樓會議室以現場及通訊表決方式召開。會議由董事長黃克先生主持,應到會董事6名,實際到會董事6名,監事會主席及有關高級管理人員列席了會議,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議認真審議并通過了如下議案:
                       一、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了2018年度董事會工作報告
                內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《2018年度股東大會文件》。
                       二、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了2018年度報告及年度報告摘要
                       三、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了2018年度財務報告
                       四、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了2018年度利潤分配預案
                       經審計,2018年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為98,071,166.44元,加年初未分配利潤-319,294,723.54元,提取盈余公積金0元,本年度可分配利潤為-221,223,557.10元。
                       由于公司本年度可分配利潤為負數,公司董事會擬定2018年度不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增股本。
                       五、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于會計政策變更的議案
                       同意公司按照財政部2017年修訂、發布的《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號—金融資產轉移》、《企業會計準則第24號—套期會計》、《企業會計準則第37號—金融工具列報》以及2018年6月發布的《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2018〕15號)對公司原會計政策進行相應變更。執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務狀況與經營成果,不涉及以往年度的追溯調整。
                       內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于會計政策及會計估計變更的公告》。
                       六、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于會計估計變更的議案
                       為公司財務信息能更真實、可靠的反映公司財務狀況和經營成果,便于財務統一核算,同意公司進行相應會計估計變更。本次變更無需對已披露的財務數據進行追溯調整,對以前各年度的財務狀況和經營成果不會產生影響。
                       內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于會計政策及會計估計變更的公告》。
                       七、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了2018年度內部控制評價報告
                內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《2018年度內部控制評價報告》。
                       八、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告
                       內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
                       九、以4票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于考核發放公司高管人員2018年度薪酬及調整2019年度薪酬的議案
                關聯董事施永晨、雷忠回避表決。
                       十、以5票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于董事長年度薪酬的議案
                關聯董事黃克回避表決。
                       十一、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了2019年度經營計劃
                       2019年是公司實現戰略轉型、開啟新征程的元年,公司將充分把握軍民融合發展機遇,提升企業管理水平,夯實利潤基礎,做大做強軍工產業;同時有序開展食糖貿易,積極推進“三舊”改造工作,促進公司持續、穩定、健康發展。
                       十二、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于續聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2019年度財務審計及內部控制審計工作的議案
                       根據董事會審計委員會的提議,同意公司續聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2019年度財務審計及內部控制審計工作。
                       十三、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于四川升華電源科技有限公司2018年度業績承諾實現情況說明的議案
                內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于四川升華電源科技有限公司2018年度業績承諾實現情況的說明》。
                       十四、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于沈陽含能金屬材料制造有限公司2018年度業績承諾實現情況說明的議案
                內容詳見公司同日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于沈陽含能金屬材料制造有限公司2018年度業績承諾實現情況的說明》。
                       十五、以5票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于參與設立投資基金的議案
                       為更好地實施公司發展戰略,加快企業發展,同意公司出資4,495萬元與樂清德恒投資管理合伙企業(有限合伙)、馮駿合作設立投資基金,重點投資軍工項目,包括但不限于軍工電源,智能彈藥等產業方向。
                        本次交易構成關聯交易,關聯董事黃克回避表決。
                        內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于參與設立軍工股權投資基金暨關聯交易的公告》。
                       十六、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于補選公司非獨立董事的議案
                        鑒于陳曉東先生因個人原因辭去公司第九屆董事會董事及董事會下屬專門委員會委員職務,根據《公司章程》及其他相關法律法規的有關規定,經公司股東單位推薦、董事會提名委員會審核,董事會同意提名馮駿先生為公司第九屆董事會非獨立董事候選人(簡歷詳見附件一),任期自公司股東大會審議通過之日起至第九屆董事會任期屆滿之日止。獨立董事對該項議案無異議,認為馮駿先生的任職資格及提名、表決程序符合有關規定的要求,同意馮駿先生為非獨立董事候選人的提名。
                      十七、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于修改《公司章程》的議案
                      根據《中華人民共和國公司法(2018年修正)》相關規定,結合公司的實際情況與日常經營管理需要,同意公司對《公司章程》中的部分條款進行修訂(修改內容詳見附件二)。
                      十八、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了關于召開公司2018年度股東大會的議案
                      公司董事會決定于2019年4月16日以現場投票與網絡投票相結合的方式召開2018年度股東大會。
                      內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關于召開公司2018年度股東大會的通知》。
                 
                      上述第一、第二、第三、第四、第十、第十二、第十六、第十七項議案需提交公司股東大會審議。
                      特此公告。
                 
                                                                                 江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司董事會
                                                                                                二〇一九年三月二十三日
                      附件一:非獨立董事候選人馮駿先生簡歷
                      馮駿,男,1973年12月出生,本科。曾任四川托普集團副總裁,四川省廣電網絡有限公司市場總監?,F任四川升華電源科技有限公司總經理。
                      在公司全資子公司任職;與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系;直接持有公司股份10,135,959股;不存在不得提名為董事的情形;未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分;未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查;未被列為失信被執行人;符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
                 
                 

                      附件二:
                      關于修改《公司章程》的議案
                 
                      根據《中華人民共和國公司法(2018年修正)》相關規定,結合公司的實際情況與日常經營管理需要,公司擬對《公司章程》中的部分條款進行修訂,具體修改如下:
                      一、《公司章程》第二十五條原為:公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
                     (一)減少公司注冊資本;
                     (二)與持有本公司股票的其他公司合并;
                     (三)將股份獎勵給本公司職工;
                     (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
                      除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
                 
                      現修改為:公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:   
                     (一)減少公司注冊資本;
                     (二)與持有本公司股份的其他公司合并;
                     (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
                     (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
                     (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;
                     (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
                      除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
                 
                      二、《公司章程》第二十六條原為:公司購回本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:
                    (一)證券交易所集中競價交易方式;
                    (二)要約方式;
                    (三)中國證監會認可的其他方式
                 
                     現修改為:公司購回本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:
                    (一)證券交易所集中競價交易方式;
                    (二)要約方式;
                    (三)中國證監會認可的其他方式。
                     公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。公司因本章程第二十五條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。
                 
                      三、《公司章程》第二十七條原為:公司因本章程第二十五條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十五條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。
                     公司依照第二十五條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
                 
                       現修改為:公司因本章程第二十五條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;因第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
                      公司依照第二十五條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起 10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形  的,應當在 6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三) 項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在 3年內轉讓或者注銷。
                 
                        四、《公司章程》第一百一十條原為:董事會行使下列職權:
                ……
                      (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;
                ……
                 
                       現修改為:董事會行使下列職權:
                ……
                      (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中,因本章程第二十五條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的原因,收購本公司股份的,由經三分之二以上董事出席的董事會會議決議;
                ……
                 
                      五、《公司章程》第一百七十三條原為:公司指定《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》和中國證監會指定網站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
                 
                      現修改為:公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》和中國證監會指定網站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
                 
                      六、《公司章程》第一百七十五條原為:公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
                 
                      現修改為:公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
                      七、《公司章程》第一百七十七條原為:公司分立,其財產作相應的分割。
                      公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上公告。
                 
                      現修改為:公司分立,其財產作相應的分割。
                      公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。
                 
                      八、《公司章程》第一百七十九條原為:……
                      公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
                ……
                 
                      現修改為:……
                      公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
                ……
                 
                      九、《公司章程》第一百八十五條原為:清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
                ……
                 
                      現修改為:清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
                ……
                 
                 
                护士给病人喂大胸奶头电影,